En tant que fondateur, CFO ou conseil, vous ne pouvez plus traiter la fiscalité des BSPCE comme un détail.
La Loi de finances 2025 conserve le régime de faveur, mais formalise une distinction structurante entre gain d’exercice et gain de cession, avec des effets directs sur votre cash, votre calendrier d’imposition et la manière dont vous structurez les opérations de liquidité.
L’objectif de cet article est de proposer une lecture synthétique, mais technique, du nouveau régime, en mettant l’accent sur les points de vigilance et sur le rôle d’une valorisation indépendante comme celle de myBSPCE Value. L'article porte sur les BSPCE souscrits à compter du 1er janvier 2025, c’est-à-dire ceux qui relèvent du nouveau cadre issu de la Loi de finances 2025.
L'essentiel de la fiscalité des BSPCE
Les BSPCE restent un outil central d’actionnariat salarié pour les startups et scale-ups françaises.
Ils permettent d’aligner les intérêts des talents et des actionnaires tout en bénéficiant d’un régime fiscal de faveur, à condition de rester dans le périmètre prévu par le texte et de maîtriser la valorisation des titres.
BSPCE et régime de faveur : une imposition à la plus-value, sous conditions
Les BSPCE donnent à leur bénéficiaire le droit de souscrire des actions à un prix d’exercice fixé au jour de l’attribution.
En régime de faveur, vous n’êtes pas imposé à l’attribution ni pendant la période de vesting. La fiscalité apparaît lorsque les actions issues de l’exercice sont monétisées, généralement lors d’une cession ou d’une opération assimilée.
L’esprit du dispositif reste celui d’une imposition proche d’une plus-value de cession de titres, mais, depuis 2025, le gain n’est plus appréhendé comme un bloc unique. Il est désormais décomposé en plusieurs composantes suivies séparément, ce qui change la manière de raisonner sur vos scénarios de liquidité.
Taux d’imposition applicables
Le cadre général reste celui du prélèvement forfaitaire unique.
Pour les gains relevant du régime de faveur, l’impôt sur le revenu est en principe de 12,8 %, auquel s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux.
Lorsque votre ancienneté dans la société est inférieure à trois ans à la date de la cession, le taux d’IR passe à 30 %, ce qui porte la charge globale à 47,2 % hors contributions additionnelles.
Le taux applicable dépend donc de votre ancienneté, du respect du régime BSPCE et de la nature du gain concerné. L’option pour le barème progressif reste possible, mais elle s’analyse à l’échelle de votre situation patrimoniale globale, pas uniquement à travers vos BSPCE.
Loi de finances 2025 : comment se décompose la plus-value?
La réforme 2025 ne se contente pas d’ajuster quelques paramètres. Elle impose une lecture plus fine du gain lié aux BSPCE, en distinguant ce qui rémunère votre travail dans la société et ce qui relève de la performance de la société et du marché.
Cette décomposition, formalisée par la Loi de finances 2025, a des conséquences directes sur l’accès aux régimes de sursis ou de report et sur l’interaction avec le nouveau cadre des management packages.
Une seule opération, deux gains distincts
Du point de vue du bénéficiaire, le déroulé reste le même : vous exercez vos BSPCE, puis vous cédez les actions.
Du point de vue fiscal, la même séquence se décompose désormais en deux gains distincts :
- une part liée à votre travail et à votre contribution dans la société, matérialisée au moment de l’exercice,
- une part liée à la performance de la société et du marché entre l’exercice et la cession.
La première correspond au gain d’exercice, la seconde au gain de cession.
La Loi de finances 2025 vous oblige donc à suivre ces deux composantes de façon distincte, dans vos simulations, vos décisions d’exercice et vos discussions avec l’administration ou vos auditeurs.
Gain d’exercice : valorisation et risque fiscal
Le gain d’exercice correspond à l’avantage que vous procure le droit d’acheter des actions en dessous de leur valeur de marché au moment où vous exercez vos BSPCE.
Il est rattaché à votre contribution au projet et qualifié d’avantage salarial, même s’il reste imposé, en principe, au taux spécifique BSPCE (12,8 % ou 30 % d’IR selon votre ancienneté, plus prélèvements sociaux).
Dans une société non cotée, la question centrale devient la valeur de marché retenue à la date d’exercice. Elle doit résulter d’une approche structurée, et non d’un multiple choisi de manière opportuniste. Vous devez être capable de montrer comment vous avez :
- analysé les données financières et la trajectoire de croissance,
- comparé votre société à des pairs cotés ou à des transactions privées pertinentes,
- pris en compte les perspectives et le risque,
- appliqué une décote d’illiquidité cohérente avec le profil de votre société.
Une solution comme myBSPCE Value a précisément pour rôle de produire cette fair value de manière indépendante, sur la base de modèles back-testés et d’une base de deals privés. Pour un fondateur ou un CFO, cela permet de cristalliser le gain d’exercice sur une base justifiable vis-à-vis de l’administration, des auditeurs et des investisseurs, plutôt que sur un chiffre de convenance difficile à défendre plusieurs années plus tard.
Par ailleurs, cette composante du gain ne peut pas bénéficier des régimes classiques de sursis ou de report d’imposition. En cas d’apport ou de réinvestissement, le gain d’exercice est imposé l’année de l’opération, même en l’absence de cash, ce qui en fait un enjeu de préfinancement très concret.
Gain de cession : plus-value, PFU et enjeux liés aux management packages
Le gain de cession correspond à la plus-value réalisée entre la valeur retenue au jour de l’exercice et le prix auquel vous vendez vos actions.
Il relève du régime des plus-values mobilières, en principe imposées au PFU de 30 % (12,8 % d’IR + 17,2 % de prélèvements sociaux), avec possibilité d’opter pour le barème progressif. C’est sur cette composante que peuvent intervenir, sous conditions, les mécanismes de sursis ou de report d’imposition en cas d’apport ou d’échange dans un cadre de réorganisation.
Tant que ce gain reste lié à la performance de la société après l’exercice, il conserve sa nature de plus-value classique. En revanche, lorsque la structure d’un management package conduit à une rémunération quasi certaine et directement indexée sur la présence ou la performance du manager, le nouveau cadre de l’article 163 bis H peut restreindre ce traitement favorable et rapprocher une partie du gain du régime des traitements et salaires.
Pour les BSPCE qui entrent dans le champ du régime des management packages (article 163 bis H du CGI), la part du gain pouvant encore être imposée en plus-value est, en outre, plafonnée. De manière simplifiée, la fraction de gain taxée en plus-value ne peut excéder : Prix payé × (3 × Valeur à la sortie / Valeur à l’entrée) – Prix payé. Au-delà de ce plafond “3x”, le surplus du gain net est imposé comme un revenu salarial.
Cela ne remet pas en cause les BSPCE “simples”, tels qu’utilisés dans la plupart des startups. Mais dès que le package global devient complexe, sponsorisé ou fortement structuré, il devient prudent de vérifier que la frontière entre intéressement au capital et rémunération n’est pas franchie de manière trop visible.
Situations à risque et chausse-trappes fiscales
Au-delà du cas standard, plusieurs situations sont désormais identifiées comme sensibles par l’administration et par les praticiens. Elles méritent d’être adressées en amont, lors de la conception des plans et à l’approche d’un event de liquidité.
Fondateurs peu ou non rémunérés
Dans beaucoup de startups, les fondateurs se versent un salaire faible, voire aucun salaire, pendant plusieurs années, en comptant sur les BSPCE pour se rémunérer à la sortie. Vu de l’écosystème, cela paraît cohérent. Vu de l’administration, cela interroge la logique de “rémunération différée”.
Plusieurs décisions récentes rappellent que, sans rémunération salariale effective, l’accès au taux réduit peut être remis en cause. Un dirigeant non rémunéré pendant plusieurs années s’expose à une taxation plus lourde et à une possible requalification d’une partie du gain en traitements et salaires.
Il devient donc prudent de sécuriser le statut social et fiscal des dirigeants, de formaliser une rémunération, même modérée, et de s’éloigner des schémas “founder 0 salaire + gros gain BSPCE” difficiles à défendre. Pour un fondateur, cela implique d’accepter un compromis entre préservation du cash de la société et sécurisation de son propre régime fiscal.
Management packages et montages complexes
Avec l’article 163 bis H, le législateur vise explicitement les montages où le management package s’apparente, dans les faits, à une rémunération déguisée.
Dès lors que le package global combine plusieurs instruments (BSPCE, BSA, actions de préférence, ratchets, sweet equity) et que la mécanique de gain est très avantageuse et peu risquée pour le management, une partie des gains peut être rattrapée par ce nouveau cadre et imposée comme un revenu de travail.
Pour des opérations sponsorisées, des LBO ou des tours très structurés, la frontière entre régime de faveur BSPCE et régime management package devient plus étroite. Faire auditer les schémas envisagés, plutôt que se reposer uniquement sur le label “BSPCE”, devient une approche raisonnable.
Apport, réinvestissement et mobilité internationale
Les opérations d’apport, de réinvestissement et de mobilité internationale concentrent plusieurs risques.
En cas d’apport de titres à une holding ou de roll-over, le gain de cession peut, sous conditions, bénéficier d’un sursis ou d’un report. Le gain d’exercice, lui, ne profite pas de ces régimes et devient imposable au titre de l’année de l’opération. Ce point doit être intégré dès la négociation du deal et dans votre planification de liquidité personnelle.
La mobilité internationale ajoute une complexité supplémentaire : répartition du droit d’imposer entre la France et le pays d’arrivée ou de départ, retenue à la source éventuelle sur le gain d’exercice, articulation avec les conventions fiscales. Ce sont des sujets à traiter avant de bouger, pas après.
Enfin, les tentatives de loger des actions issues de BSPCE dans un PEA ou dans des véhicules non adaptés restent explicitement en dehors du cadre. Elles exposent à une remise en cause du régime de faveur et à des redressements rétroactifs. Structuration, valorisation et documentation forment ici un ensemble indissociable.
Comment sécuriser la valorisation et la fiscalité de vos BSPCE
Dans le régime 2025, la valorisation n’est plus seulement un outil de négociation avec les investisseurs. C’est un élément central de votre conformité fiscale et de la robustesse de vos schémas d’intéressement.
Prix d’exercice et fair value : cohérence et décote d’illiquidité
Le prix d’exercice doit rester cohérent avec la valeur de la société au moment de l’attribution, tout en restant compréhensible pour les talents et acceptable pour les investisseurs.
Un prix très bas renforce l’effet d’intéressement, mais augmente mécaniquement le gain d’exercice futur. Un prix très élevé réduit le potentiel de gain et peut rendre le plan moins attractif.
Une valorisation crédible s’appuie sur des comparables pertinents, des modèles adaptés au business (SaaS, fintech, marketplace, deeptech), une analyse des perspectives et une décote d’illiquidité raisonnable.
C’est ce que myBSPCE Value apporte : une approche outillée, basée sur une base de transactions privées tech, des modèles back-testés et un cadre cohérent avec les pratiques des fonds et des auditeurs.
Documenter la valeur de marché à l’exercice
Au moment de l’exercice, la question clé n’est plus le prix d’exercice, mais la fair value des titres. Cette valeur sert de base au calcul du gain d’exercice, parfois plusieurs années avant la cession. Vous devez donc être en mesure de la justifier, y compris longtemps après, en cas de contrôle ou d’audit.
Un rapport myBSPCE Value fournit une photographie structurée de cette valeur : méthode utilisée, comparables retenus, multiples employés, justification de la décote d’illiquidité, hypothèses sous-jacentes.
Cette documentation devient un socle commun pour vos équipes finance, vos conseils externes, vos auditeurs et, in fine, pour les bénéficiaires eux-mêmes.
myBSPCE Value joue un rôle de tiers de confiance. La plateforme vous aide à concevoir un plan compatible avec le régime de faveur, à déterminer des prix d’exercice et des valeurs d’exercice défendables, et à sécuriser vos échanges avec l’administration, les auditeurs et les investisseurs.
Cela se traduit par une meilleure lisibilité pour les bénéficiaires, un niveau de risque fiscal maîtrisé et une crédibilité renforcée dans les discussions avec les fonds et les acquéreurs.
FAQ
Quel est le régime fiscal des BSPCE en 2025 pour les salariés et les fondateurs ?
Le gain d’exercice est imposé au taux BSPCE (impôt sur le revenu à 12,8 ou 30 % selon l’ancienneté, plus prélèvements sociaux). Le gain de cession est imposé comme une plus-value mobilière, en général au prélèvement forfaitaire unique de 30 %. En cas de non-respect des conditions, une partie du gain peut être requalifiée en traitements et salaires.
Quand paie-t-on l’impôt sur les BSPCE ?
Il n’y a pas d’impôt à l’attribution ni pendant la période de vesting. L’imposition intervient en principe au moment de la cession des actions issues des BSPCE, et le gain d’exercice peut être taxé plus tôt en cas d’apport ou de réinvestissement sans sursis.
Quelle est la différence entre gain d’exercice et gain de cession sur des BSPCE ?
Le gain d’exercice est la différence entre la valeur de marché des actions au jour de l’exercice et le prix d’exercice ; il rémunère votre travail dans la société. Le gain de cession est la différence entre le prix de vente et cette valeur à l’exercice ; il reflète la performance de la société entre l’exercice et la sortie.
Fondateur non rémunéré : quel risque fiscal sur les BSPCE ?
Sans rémunération salariale effective, l’accès au taux réduit BSPCE peut être contesté et une partie du gain requalifiée en revenu salarial. Il est préférable de sécuriser votre statut et votre niveau de rémunération avec vos conseils avant un événement de liquidité.
Comment valoriser les actions BSPCE à l’exercice vis-à-vis de l’administration fiscale ?
Pour des titres non cotés, il faut une valorisation structurée et documentée : méthode multicritère, comparables de marché, décote d’illiquidité cohérente. Un rapport indépendant, comme celui de myBSPCE Value, sert de base en cas de contrôle ou d’audit.
