Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont devenus un levier stratégique pour recruter, fidéliser et motiver les talents dans les start-up françaises. Mais entre conditions d’attribution, fiscalité méconnue, valorisation technique et absence de liquidité, beaucoup de bénéficiaires et fondateurs s’y perdent encore.
À l’occasion d’un webinaire coorganisé avec Invest in start-up, nous avons décrypté les mécaniques clés des BSPCE. Voici un résumé des points essentiels à retenir pour mieux utiliser ce dispositif, tant du point de vue des fondateurs que des salariés.
Qu’est-ce qu’un BSPCE ? Définition et cadre légal
Le BSPCE est un bon qui donne à son bénéficiaire le droit d’acheter des actions d’une entreprise à un prix fixé à l’avance (le prix d’exercice). Il s’agit d’un mécanisme d’intéressement spécifique à l’écosystème start-up français.
Il permet d’associer les collaborateurs à la création de valeur de l’entreprise, sans leur donner immédiatement des titres de capital. Le gain potentiel est réalisé uniquement lors d’un événement de liquidité, comme une revente ou une introduction en Bourse.
Qui peut attribuer et recevoir des BSPCE ? Les règles d’éligibilité à connaître
Les conditions à remplir pour l’entreprise
Pour pouvoir attribuer des BSPCE, l’entreprise doit :
- Être une SAS, SA ou SCA soumise à l’impôt sur les sociétés
- Avoir moins de 15 ans d’existence
- Être non cotée ou cotée avec une capitalisation inférieure à 150 M€
- Avoir son siège dans un pays de l’Union européenne (ou assimilé)
Les bénéficiaires potentiels des BSPCE
Depuis la loi PACTE, les BSPCE peuvent être attribués à :
- Des salariés en CDI ou CDD
- Des mandataires sociaux (présidents, DG…)
- Des anciens salariés ou dirigeants, sous conditions
- Des administrateurs ou membres du conseil de surveillance, même non-salariés
Les BSPCE sont nominatifs, non cessibles et leur exercice est souvent conditionné à la présence dans l’entreprise ou à un calendrier d’acquisition (vesting).
Vesting, cliff et clauses clés : comment structurer un plan BSPCE ?
Le vesting : acquérir ses droits progressivement
La majorité des plans prévoient un vesting sur 4 ans :
- 25 % après 12 mois (appelé cliff)
- Le reste acquis mensuellement sur les 36 mois suivants
Ce mécanisme protège l’entreprise si le salarié part prématurément, tout en motivant la rétention.
Les clauses à ne pas négliger
- Clause de leaver : détermine si le salarié conserve une partie de ses BSPCE en cas de départ
- Délai post-départ : souvent 30 à 90 jours pour exercer ses BSPCE après avoir quitté l’entreprise
- Clause d’accélération : permet d’acquérir tout ou partie des BSPCE immédiatement en cas d’exit
- Clause de liquidité forcée : impose la revente des actions lors d’une opération (revente, IPO)
- Clause anti-dilution (rare) : protège la valeur des BSPCE lors de futures levées
Valoriser ses BSPCE : pourquoi le prix d’exercice est crucial
Le prix d’exercice correspond à la valeur des actions ordinaires au moment de l’attribution des BSPCE. Il ne peut pas être symbolique ou arbitraire.
Pourquoi c’est important ?
- Si le prix est trop bas, l’administration fiscale peut requalifier le gain en avantage en nature, imposable comme un salaire.
- Une valorisation justifiée est essentielle en cas d’audit, de revente ou de levée.
Comment fixer un prix d’exercice fiable ?
Il est recommandé de passer par :
- Un expert indépendant spécialisé
- Une méthodologie de valorisation conforme aux normes IPEV
- Un benchmark de transactions privées comparables
Chez myBSPCE Value, nous combinons les approches VC et Private Equity avec une base de données exclusive pour établir des valorisations solides, compréhensibles et reconnues par les investisseurs.
Fiscalité des BSPCE : comprendre l’imposition étape par étape
Liquider ses BSPCE : comment transformer ses bons en cash ?
Exit classique
L’entreprise est vendue ou entre en Bourse : le bénéficiaire exerce ses BSPCE, achète ses actions, puis les revend immédiatement.
Fenêtres de liquidité organisées
Certaines start-up ouvrent des fenêtres annuelles ou lors de levées de fonds, permettant à des salariés d’exercer puis de revendre leurs actions.
Holding personnelle (SASU)
Permet de structurer une cession d’usufruit pour monétiser une partie de la valeur tout en conservant la nue-propriété.
Financement de l’exercice
Prêt bancaire, financement par un tiers ou prévente conditionnelle : plusieurs options existent pour financer l’exercice sans mobiliser de cash immédiatement.
Les erreurs à éviter avec les BSPCE
- Fixer un prix d’exercice trop bas sans justification
- Oublier de tenir à jour le registre des BSPCE
- Attribuer des BSPCE juste avant un exit sans clause de vesting
- Ne pas prévoir de fenêtres de liquidité
- Ignorer la fiscalité applicable à l’exercice
Ces erreurs peuvent entraîner redressements fiscaux, contentieux, perte de motivation, voire défiance des investisseurs.
BSPCE : un outil puissant, à manier avec rigueur
Attribuer des BSPCE ne doit jamais être un acte symbolique. C’est un outil juridique, financier et RH qui demande anticipation, méthodologie et accompagnement.
Prochain webinaire à venir : les fenêtres de liquidité décryptées
Vous souhaitez organiser une revente secondaire ou structurer une stratégie de sortie pour vos équipes ? Notre prochain webinaire portera sur les mécanismes de liquidité des BSPCE, avec des cas concrets et des conseils d’experts.
